La canción, incluida en el álbum “The Wild, The Innocent & The E Street Shuffle” (1973), está inspirada en el circo “Clyde Beatty-Cole Bros”.
La canción habla de todos los personajes peculiares que forman parte del circo de Clyde Beatty y Cole Brothers que visitaba Freehold, Nueva Jersey, la ciudad natal de Springsteen, cada verano. Bruce toma sus propios recuerdos de esa época y cuenta sobre los artistas de feria, el mecánico de la noria, los acróbatas y el pregonero, entre otros. Al final de la canción, el jefe del circo ve a un niño pequeño y le pregunta si quiere unirse al espectáculo. Retrata con un estilo impresionista y melancólico a personajes circenses excéntricos y la vida nómada, destacando por el uso de tuba y acordeón.
Springsteen utiliza el circo como metáfora de la marginalidad, la soledad y la búsqueda de vida en el oeste, reflejando su primer viaje a California. A Bruce le intrigaban los constantes viajes del circo, un estilo de vida similar al suyo como músico de gira. Existen muchos paralelismos entre ambas profesiones, como el transporte de equipos, el peculiar elenco de personajes, las visitas a pueblos pequeños y el deseo de entretener.
El famoso domador de leones Clyde Beatty adquirió el circo Cole Bros. en 1945, pero la asociación se consolidó bajo el nombre de Circo “Clyde Beatty–Cole Bros.” en 1958. Era considerado un circo de tres pistas, el mejor en su tipo. Caracterizado por sus grandes carpas, actos de leones, tigres, elefantes, acróbatas, trapecistas y payasos, el espectáculo, que operó con gran éxito durante años, también enfrentó serias críticas por bienestar animal. Beatty, reconocido por su técnica de domado, falleció en 1965, pero el circo continuó funcionando, convirtiéndose en un ícono de la cultura de circo de carpa estadounidense
Springsteen comenzó a interpretar esta canción, conocida entonces como «Circus Town», en 1972, poco después de formar la E Street Band y luego la grabó con el grupo para su segundo álbum, “The Wild, The Innocent & The E Street Shuffle”, en 1973.
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