La canción, incluida en el álbum “Unorthodox Jukebox” (2012), es una confesión personal y un lamento de Mars por los errores en una relación pasada.
Bruno reveló que la canción fue escrita cuando su novia de entonces, la bailarina Chanel Malvar, pensaba que él estaba a punto de dejarla, sirviendo como una medida preventiva y una confesión de sus faltas para intentar salvar la relación, aunque el arrepentimiento posterior fue genuino.
Bruno y Chanel tuvieron una relación sentimental entre 2009 y 2011. Malvar apareció en el videoclip de Mars «Nothin’ On You». El noviazgo terminó debido a rumores de infidelidad por parte del cantante.
«Esta canción es sobre una mujer especial que dejé ir hace tiempo. Tuvo un final feliz después de todo… porque puse toda mi alma en ella. Es una de esas en las que incluso las mujeres se pueden sentir identificadas. Así es como funciona. Todos cometen errores», contó Mars.
El arrepentimiento y la nostalgia dominan esta canción que Mars canta con toda el alma porque, según él mismo reconoció se siente identificado al recordar a un amor que lamenta haber dejado ir: «Cuando comencé a grabar, pensé ‘Nunca voy a grabar una balada de nuevo’, pero esta me llegó al alma, es la más honesta y real que he cantado. Cuando no hay apuestas seguras… ahí es cuando siento mi sangre correr por mis venas».
«Son las cosas simples. Por ejemplo, debí darle flores, hacerle saber que la quería cuando tuve la oportunidad. Probablemente es la canción más difícil de escribir porque me siento desnudo en esta canción, más allá de los temas ‘sexuales’ que canto, esta es la que me muestra vulnerable. Y creo que un piano y voz es la forma más pura de hacer música», señaló Bruno.
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